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　　如果你曾經進過一家風投公司的辦公室，你可能會看到一些看起來過分的事情，比如看起來過長且昂貴的會議室桌子。光是那些邊桌就要兩萬多美元。一旦你了解了風投公司是如何賺錢的，你就會明白為什么這些公司能買得起這些桌子，供他們在沙山路（美國最昂貴的商業租賃場地所在地）的高檔辦公室使用。

　　2和20

　　如果你讓大多數風投描述他們的收費結構，大部分人的答案會是“2和20”。這個術語描述的是承諾資本的2%管理費，和作為附帶權益的20%利潤分成。管理費和附帶權益是有限合伙人（為基金提供大部分資金的機構或個人）同意向風險投資公司支付的費用，作為尋找投資和管理基金的補償。與風險投資的許多其他結構部分一樣，這一收費標準是從對沖基金和私人股本公司引進的。

　　Chris Harvey有一份5000萬美元基金的標準條款清單，我們將深入研究下面每一項的機制。

　　5000萬美元風險投資基金的標準條款包括：

　　管理費：每年2%；

　　附帶權益：20%；

　　瀑布式分配：100%給有限合伙人，然后80%給有限合伙人，20%給普通合伙人；

　　投資期限：四至五年；

　　基金期限：10年以上；

　　最低認購額：50萬美元；

　　普通合伙人承諾：約1%。

　　管理費

　　管理費用于支付工資、租金、差旅、市場營銷、軟件、行頭和年度LP會議等活動。

　　風險投資領域之外的許多人都忽略了一個問題，那就是管理費是在基金成立的每一年都要收取的（通常為10年左右）。這意味著，一只標準基金將收取20%的融資擔保費用，剩下的80%用于投資公司。一個很好的經驗法則是，一個LP每提供1美元，大約只有0.80-0.85美元會被投資。

　　每次你聽到一個新基金籌集了10億美元，記住，只有大約2億美元將用于公司的“運營費用和補償”。多數基金只在兩到三年內會積極地進行新投資，其余時間則處于維護模式。你是否需要2億美元來運營一家只有20人的公司長達4年，并在接下來的6年里進行后續投資？答案也許并不是這樣。

　　當你的基金規模較小時（比如在3000萬美元以下），這些經濟學原理就會改變。這些基金通常收取2.5%以上的費用，因為不管基金規模如何，運營基金的許多運營成本都是固定的。如果你的基金規模低于1000萬美元，扣除基金費用和管理費用后，你的管理費收入不會很高。另一種選擇是，一些風投公司選擇在基金實際投資期間提前收取管理費，方法是對有限合伙人前三年的資金收取更高的比例，然后在最后七年收取相對較低的比例。管理費是根據承諾給基金的總金額計算的，而不僅僅是基金在銀行里已有的現金。

　　在考慮了可用于后續投資的現金（通常約占可投資現金的一半）之后，風投公司最終只會將籌集到的資金總額的40%用于新投資。

　　一些風投還會向他們的投資組合公司收取法律費用，這些費用是該公司在投資過程中產生的。投資文件規定風投可以向公司收取法律費用的最大金額。唯一可以用巧合來解釋的情況是，實際產生的法律費用似乎總是徘徊在略低于最高限額的水平之下。這就好像律師們已經弄清楚了這個系統是如何運作的，以及如何最大化他們的計費時間。風投可以用公司的收益來償還有限合伙人的管理費。有幾家公司（如K9、Afore和Homebrew）承諾不會在融資輪中向公司收取法律費用。風投們會爭辯說，既然法律和盡職調查費用是由這輪融資中的所有投資者分擔的，那么公司應該為此買單。但不可否認的是，法律公司已經有效地擠入了這種低效率的現狀之中。

　　附帶權益

　　雖然像管理費這樣的擔保費已經很不錯了，但優秀的創投資本家還會從他們以附帶權益形式收取的績效費中賺到真正的利潤。傳說，附帶權益的起源可以追溯到捕鯨探險的事業中，船員們可以為自己拿到一部分收益，尤其是他們回來后可以帶走的任何東西。

　　同樣，風險投資基金的普通合伙人有權從其投資收益中提取一定比例作為附帶權益（通常只有在風險投資公司返還有限合伙人的原始出資后才可獲得收益）。

　　例如，如果該基金以“2和20”的標準收費獲得了1億美元融資，并將其轉化為3倍于原始資本的3億美元（假設2%的管理費，則為8000萬美元的投資資本）。風險投資公司有權從他們為有限合伙人創造的2億美元中抽取20%。這相當于4000萬美元的附帶權益，作為資本利得征稅（而且幾乎可以肯定是長期資本利得，因為風險投資的回報比國會最近為附帶權益設定的3年門檻要長得多）。

　　在計算了這只假設3倍于原始資本的基金管理費之后，有限合伙人最終向一家只有少數合伙人的公司支付了約6000萬美元的管理費。現在，該公司不得不在合伙人之間分配應得的績效費，具體如何操作取決于每家公司。很多時候，參與交易的合作伙伴在交易中獲得了更大的份額。這種不平等的分割和歸屬問題是導致合伙企業內部發生激烈政治斗爭的根本原因。唯一的例外是在每個基金的合伙人之間平均分配收益，一些頂尖的科技公司，包括Benchmark，也會在合伙人之間平均分配收益。

　　風險投資人何時從退出獲得現金流取決于條款，這種分配條款通常以瀑布的形式建模。一般有兩種計算方法，一種是支持普通合伙人的“美式瀑布”，另一種更流行的方法是支持有限合伙人的“歐式瀑布”。

　　在“美式瀑布”的模式中，融資套利是按交易進行分配的，如果沒有獲得足夠的資本回報，在基金的最后階段可能會被風投公司收回。隨著“歐式瀑布”的出現，在進行套利交易之前，資本必須在基金層面上回到有限合伙人手中。在這種模式下，普通合伙人們只有在所有原始資本返還給投資者且滿足任何額外回報要求的情況下才能進行交易。這一要求意味著，除非風投公司返還資金，否則他們將無法獲得附帶權益，這可能需要6至8年的時間。

　　盡管風投和有限合伙人希望資金至少達到兩到三倍，但許多風投并沒有達到這個門檻，因此公司大多只是將管理費收入囊中。

　　幾年前KauffmanFDN的報告顯示，三分之二的風投收入來自管理費與收益。尤其是在風投領域，在退出變得有意義之前，管理費可能在9年內累積超過3只基金，在實際上占了上風。

　　只要風投能夠繼續從新基金有限合伙人那里籌集資金，他們就還有機會。由于風投公司每兩到三年就會募集一只新基金，他們的舊基金回報情況并不總是很清楚。有限合伙人傾向于和風投公司長期合作，因為他們害怕錯過一個特別好的年份（基金開始投資的那一年）。

　　錯過風險投資的好年景會讓人心痛。時間+長期思考對風險投資很重要。

　　對于回報率極高的基金來說，合伙人可能會通過他們的收益坐擁世代財富。截至去年，Benchmark的2011年份（他們的第七個基金）的回報率高達135億美元（5.5億美元的投資價值為140億美元）。該基金共有7名合伙人，取決于該基金收取多少基準利率（可能為30%），每一個合伙人都有可能在這些創企退出時持有大約4億至6億美元的利息（稅前）。這些數字讓許多傳統的私人股本和對沖基金經理感到嫉妒不已。而這只是一只基金，風投每兩到三年就會募集新的基金。

　　一次基金達到其指定生命的結束時間（10年），還可以延長一點，允許公司退出。但風險投資公司受到壓力，要讓他們的股份是流動的，以便可以捕獲回報（和附帶權益）以及關閉基金，以支付較長的行政成本，保持基金運行。如果他們持有的股份已經被減記，而且短期內看不到退出的跡象，用VC的話說就是“受損”，那么VC可能會直接減記投資，或者在二次交易中出售股票。

　　獎金：“基金費用”

　　除了向有限合伙人收取管理費外，創投資本家還有權將部分自有資金用于實際募集和管理基金的成本（例如實際基金的形式費和某些審計費用）。現在你可能會想，這難道不是管理費的真正目的嗎？你可以這么說，但創投資本家和有限合伙人之間有一份協議，即有限合伙協議。這份協議可以詳細說明哪些可以、哪些不可以向基金收費，并對設立基金的組織費用有一個硬性上限。

　　讀到這篇文章的風投們可能會說他們“回收管理費”，從而否定他們收取高額費用的想法。這意味著，他們不會立即將管理費收入囊中，而是將其中的一部分（或全部）用于投資公司，通常是在現有的投資組合公司中。

　　風投仍然有權獲得相同的費用，但他們只是向有限合伙人發放一筆免費貸款。作為交換條件，他們希望獲得更多的融資，并在晚些時候收回最初的費用。它能更好地調整激勵機制，但歸根結底，這只是一種獲得更大有效基金規模的方式，而不需要從有限合伙人那里獲得更多資本。如果你是一個好的投資者，這將為每個人帶來更好的回報，但這并沒有真正減少創投資本家收取的費用，回收只是拖延了這些費用。

　　成為贏家是值得的：“3和30”

　　對于那些持續產生巨大回報的公司（比如紅杉資本和Benchmark），有限合伙人會不斷競爭以獲得利益分配，因為這些基金可能會繼續產生良好回報。

　　如果你能進入紅杉基金（只接受非營利的有限合伙人們）或Benchmark的基金，你就不會為他們收取的更高費用而感到糾結。因為你可以更自信地相信他們會有更優異的業績（感謝他們建立的聲譽），甚至連獲得投資的機會都是稀缺的。

　　這些頂級基金通常會收取更高的費用，“3和30”（3%的管理費和30%的附帶權益），甚至更高，但他們的業績證明這些費用是合理的。在風險投資中，最好的公司創造了大量的回報，所以他們的費用是值得的。紅杉資本可以收取更高的費用，但仍會超額認購他們的基金，但他們已經決定只接受有限合伙人中的非盈利，這方便地限制了需求。

　　如果你讓一個有限合伙人在Benchmark的高費用和一些第三層風險投資的零收費之間做出選擇，他們每次都會選擇Benchmark。對于無法獲得頂級基金的有限合伙人來說，他們甚至經常向那些從有限合伙人那里籌集資金投資風險基金的經理支付第二級費用。這些基金被稱為“基金中的基金”，通常還附加一層1和10的套利。如果你選擇的是業績平庸的第三級無名基金，或者是能夠進入好基金的基金，那么你的選擇是明確的，盡管會有額外的費用。

　　如果你想了解高額費用，Renaissance Technologies（對沖基金）的基金產生了約71%的內部收益率預付款，但會收取5%和44%的費用，因為它們無法支持更大的基金規模（為了與銀行需要給你56%的年利率后的回報率相匹配）。

　　為什么有限合伙人不要求降低費用？

　　“風險投資是世界上唯一一種資產選擇管理者，而不是管理者選擇資產的資產類別”，很難找到能做得好的人。

　　“2和20”（或更多）是許多資產管理公司的標準做法，盡管它在其他資產類別中不受歡迎。

　　考慮到有限合伙人有責任分配其機構的資本，因此他們厭惡改變收費結構是可以理解的。

　　你可不想在普通合伙人那里留下壞名聲，因為他們可能會阻止你投資他們未來的基金。

　　一旦有限合伙人投資了某只基金，他們幾乎會自動承諾再投資幾只基金，讓基金經理跟蹤基金業績。

　　從理論上講，如果風投在Benchmark中表現不佳，那么收費就無關緊要了。

　　附帶門檻

　　有限合伙人有時會堅持一定的回報率（即附帶門檻），然后風投才會進行融資，這樣他們就可以確保在風投開始涉足利潤之前，自己的資本能夠獲得足夠的回報率（每年8-10%左右）。如果一個基金正在使用“美式瀑布”模型進行進位計算，那么當特定投資退出時，普通合伙人得到附帶權益（如果該投資的回報率滿足附帶門檻）。但是如果當基金關閉，整體基金水平收益達不到門檻，應得的附帶利益則會被收回。如果一個風投碰巧用這筆錢在漢普頓買了一棟豪宅，他們可能會打電話給他們的房地產經紀人。

　　附帶門檻還允許風投在融資表現超出預期時收取更高的費用。這方面的計算并不特別有趣，但重要的一點是，有限合伙人可以對高額費用施加一些限制，并在基金表現出色時收取更高的費用。

　　公司管理與薪酬

　　如果你是一家大型公司（7.5億美元+資產管理規模）的合伙人或管理合伙人，那么你的年薪可能在35萬至50萬美元之間。這不是一份糟糕的工作，但也不是真正賺錢的地方。它像往常一樣，是由基礎管理公司持有的。沒說出來的是，只有真正的基金合伙人才能獲得資金，合伙人只能得到一份舒適的薪水和成為合伙人的前景。

　　基金管理公司是實際收取管理費的單位，它會支付工資和管理基金的某些費用。剩下的一切都歸管理公司所有，并作為利潤分配給管理公司的所有者。對一家資產管理規模達10億美元的公司進行一番粗略的估算后，這家管理公司每年會收到2000萬美元的管理費。在做了一些慷慨的假設之后，對于一個擁有22名員工的基金，他們每年將花費大約1000萬美元來運營該基金。大約1000萬美元的利潤歸管理公司的股東所有（通常包括基金的幾個關鍵合伙人和公司的創始人）。

　　隨著公司創始人的退休，他們可以繼續保留管理公司的一部分，并獲得大量利潤，盡管他們沒有參與新基金的日常運營。當一家風投公司被收購時，被收購的實際資產是管理公司和品牌。你可以通過收購普通合伙人在管理公司和基金中的股份來建立穩固的業務。不出所料，這正是高盛和百仕通等大公司希望做的事情，盡管主要是在私募股權領域。

　　盡管，作為一個風投并不是一定能拿下所有的高薪和福利，但是，如果你是一個基金的實際套利合伙人，你需要拿出一些自己的錢作為所謂的“普通合伙人承諾”的一部分。有限合伙人通常要求合伙人用自己的資金出資占基金總規模的1-5%。這有助于調整激勵機制，但也不足以讓風投在做出決定時過于保守。因此，如果你募集了一只2.5億美元的基金，合伙人預計將（總共）貢獻250萬至500萬美元。如果合伙人沒有足夠的現金來支付他們的承諾，他們可以從銀行獲得個人貸款，或者用這筆資金抵消相應數額的管理費來代替承諾。像SVB這樣的風投公司經常光顧的銀行，在其他貸款產品中有專門針對這類貸款的產品，比如幫助基金在正式融資通知之前借入資金進行配置。

　　風險投資不是致富之路

　　聽起來風投是一項偉大的事業，的確如此，但它充滿了陷阱。如果你的目標是“改變世界”或“積累巨額財富”，那么你創建一家公司可能比成為一名VC要好，因為許多VC掙的錢并不比他們的薪水多。公開的秘密是，要成為一名VC，事先獲得一些資金是有幫助的，其中包括向你的GP支付承諾。

　　與此同時，對于那些希望得到一張高檔辦公桌的人來說，你需要希望自己能趕上這家風投公司的辦公室經理在Craigslist上賣掉他們的舊桌子，而這家風投公司則會升級到一張更高檔的桌子。